Eierstyring og selskapsledelse

Nedenfor redegjøres det for de relevante punktene i «Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse» (NUES) av 30. oktober 2014. Norsk Tipping er ikke et børsnotert selskap. Dette medfører at ikke alle deler av NUES' anbefaling er relevant.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
2. Virksomhet
3. Selskapskapital og utbytte
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
5. Fri omsettelighet
6. Generalforsamling
7. Valgkomité
8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
9. Styrets arbeid
10. Risikostyring og internkontroll
11. Godtgjørelse til styret
12. Godtgjørelse til ledende ansatte
13. Informasjon og kommunikasjon
14. Selskapsovertagelse
15. Revisor

1: Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Kulturdepartementet fastsatte 5. juli 2010 Retningslinjer for eierstyring av selskaper mv. under departementets område.

Dette dokumentet, sammen med instruks for styret og instruks for administrerende direktør, klargjør rollefordelingen mellom eier, styret og ledelse.

I henhold til departementets retningslinjer for eierstyring, skal eierrollen utøves i samsvar med statens prinsipper for godt eierskap. Retningslinjens kapittel 2 inneholder felles regler og krav til departementets styring, kontroll og ivaretagelse av tverrgående hensyn (samfunnsansvaret) for aksjeselskaper som departementet har eierandeler i. Kapittel 3 inneholder spesielle forhold som det må tas hensyn til ved departementets styring og kontroll av det enkelte selskap eller grupper av selskaper på bakgrunn av deres sektorpolitiske målsettinger. For Norsk Tipping framgår disse spesielle forholdene i kapittel 3.3.

Utover de prinsippene som er fastslått i retningslinjene for eierstyring er det i selskapets vedtekter §6 bestemt at eierdepartementet skal ha en direkte instruksjonsrett gjennom brev til selskapet utenom generalforsamling.

Norsk Tipping har etablert et helhetlig kvalitetssystem som består av de gjeldende styrende dokumenter. Kvalitetsportalen inkluderer etiske retningslinjer som beskriver prinsipper for håndtering av etiske dilemmaer, beskrivelse av handlemåte tilknyttet temaene lover og regler, ansattes habilitet, kontakt med eksterne interessenter, arbeidsmiljø, varsling om kritikkverdige forhold, taushetsplikt, verv, deltakelse i selskapets spill og informasjon, IT-tjenester og sosiale medier. Hele kvalitetssystemet med tilhørende policyer, retningslinjer og rutiner ligger tilgjengelig for de ansatte på selskapets intranett.

Ansvarlig spillvirksomhet er en viktig forutsetning for selskapet. Kvalitetssystemet inneholder derfor en egen policy for dette området. Policydokumentet inneholder ni prinsipper som danner grunnlaget for Norsk Tippings ansvarlighetsarbeid i alle ledd i organisasjonen. Hovedpunktene i policyen er tilgjengelig på selskapets nettsider.

Norsk Tippings etiske retningslinjer og selskapets etiske retningslinjer for leverandører, ligger tilgjengelig i sin helhet på selskapets nettside.

2: Virksomhet

Selskapets vedtekter ble sist endret ved kongelig resolusjon 23. april 2015, hvor det ble fastsatt krav om at selskapets overskuddslikviditet skal plasseres med lav risiko og hvor fri likviditet utover 2,5 % av netto spillinntekter foregående år skal overføres til selskapets konto i Norges Bank hver måned.

Vedtekten fastsetter følgende formål for selskapets virksomhet:

• «Selskapet skal i henhold til spilleregler fastsatt av departementet avholde og formidle pengespill i betryggende former under offentlig kontroll, med sikte på å forebygge negative konsekvenser av pengespillene, samtidig som det gjennom rasjonell drift av selskapet skal legges til rette for at mest mulig av overskuddet fra spillene kan gå til formål som nevnt i pengespilloven § 10.» (§ 2 annet ledd)
• «Selskapets virksomhet skal være knyttet til formidling av pengespill, rettet mot norske borgere eller personer bosatt i Norge.» (§ 4 første ledd)

Norsk Tipping har et tredelt samfunnsoppdrag:

• Å tilby attraktive spill
• Å tilby ansvarlige spill
• Å skape overskudd til gode formål

Selskapet har i 2015 vedtatt ny strategiplan for perioden 2016-2020. Innenfor rammene av ansvarlig spill er strategiplanens ambisjon at selskapet skal begeistre en ny generasjon og være enda viktigere for samfunnet. Strategiplanen vil ligge til grunn for kommende budsjetter og prioriteringer.

Styret er bevisst på at pengespill kan være problematisk for noen. Dette gjør at hensynet til ansvarlig spillvirksomhet er et viktig premiss i selskapets virksomhet. Selv om pengespill kan være problematisk for enkeltpersoner, representerer det for de aller fleste et tilbud om underholdning og spenning i hverdagen. Overskuddet fra virksomheten er en viktig finansieringskilde for idrettsanlegg og frivillig sektor i Norge både gjennom overføringer fra Tippenøkkelen og gjennom Grasrotandelen. Selskapet skal drive sin virksomhet på en måte som imøtekommer de miljømessige, etiske, kommersielle, lovmessige og sosiale forventninger samfunnet har til virksomheten, i tråd med føringene fra regulerende myndigheter. Den pågående forskyvningen av selskapets omsetning fra kiosker og butikker til digitale kanaler bidrar til å redusere behovet for trykket materiell.

3: Selskapskapital og utbytte

Selskapets aksjekapital er i Lov om pengespill § 5 fastsatt til kr 150 000. I tillegg har selskapet 150 millioner kroner i bundet egenkapital. Det utbetales ikke utbytte fra selskapet, men overskuddet fra spillvirksomheten skal fordeles etter bestemmelsene i Lov om pengespill (pengespilloven) § 10.

4: Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Alle selskapets aksjer eies av Kulturdepartementet. Anbefalingene knyttet til aksjeeiere anses derfor ikke som relevante for Norsk Tipping. Selskapet eier 50% av aksjene i Buypass AS. Transaksjoner mellom Norsk Tipping og Buypass baseres på avtaler inngått etter lov om offentlige anskaffelser. Konkurranseutsetting av tjenesteområdet sikrer at avtalen mellom partene er inngått på markedsmessige betingelser. Revisor er av Kulturdepartementet pålagt å føre et særskilt tilsyn med at oppdragsgivers kommersielle datterselskaper opptrer i overensstemmelse med ordinære markedsmessige prinsipper og å utferdige en årlig rapport om disse forholdene. Det er ikke rapportert om forhold som har krevd videre oppfølging fra selskapets side.

I selskapets etiske retningslinjer er det etablert prinsipper og krav som omhandler de ansattes habilitet og som skal sikre at ansatte ikke skal inneha verv som kan være i konflikt med selskapets interesser eller i strid med de ansattes integritet.

5: Fri omsettelighet

Ikke relevant for Norsk Tipping.

6: Generalforsamling

Kulturministeren utgjør selskapets generalforsamling. I henhold til selskapets vedtekter §6 avholdes generalforsamling hvert år i tilknytning til selskapets årsmøte. For et selskap hvor generalforsamlingen utgjøres av én person er det ikke formalia knyttet til innkalling og fullmaktsforhold eller formelle krav til saksdokumentene i forkant av generalforsamlingen. Det blir likevel utsendt innkalling og sakspapirer i forkant av generalforsamlingen. I tillegg utarbeides det protokoll fra generalforsamlingen. Riksrevisjonen, ekstern revisor, selskapets styre og administrerende direktør er til stede når generalforsamling avholdes.

Norsk Tipping har ikke kontrollkomité.

Lotteritilsynet fører tilsyn med at selskapets spillvirksomhet foregår i samsvar med lovgivning og spilleregler, jfr. pengespilloven §14. Lotteritilsynet foretar også en løpende evaluering av selskapets markedsføring, og om denne er i tråd med «Retningslinjer for markedsføring av statlig kontrollerte pengespill». Deres evaluering rapporteres to ganger årlig til eier og gjøres normalt tilgjengelig på Lotteritilsynets internettsider. Lotteritilsynet er et direktorat og tilsynsorgan underlagt Kulturdepartementet, som forvalter og kontrollerer private lotterier og statlige spill i Norge.

7: Valgkomité

Valgkomitéen er oppnevnt av selskapets eneeier og består av representanter fra Kulturdepartementet.

8: Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Norsk Tipping har ingen bedriftsforsamling.

Styret og styrets sammensetning er regulert gjennom vedtektenes §3. Styret har fem uavhengige representanter som er oppnevnt av Kulturdepartementet, samt to representanter fra Norsk Tipping, valgt av og blant selskapets ansatte. I tillegg er det oppnevnt to uavhengige vararepresentanter hvorav første varamedlem møter fast i styret, samt personlig vara for hver av de ansattvalgte styremedlemmene. Med «uavhengige representanter» menes at de er uavhengige av overskuddsmottakerne. Styremedlemmene oppnevnes for en periode på to år.

For å synliggjøre krav om kjønnsrepresentasjon, ble det i 2007 foretatt en vedtektsendring som presiserer at kjønnsfordelingen i styret skal være i samsvar med bestemmelsene i aksjeloven §20-6 første ledd. I Kulturdepartementets retningslinjer for eierstyring stilles det krav til styrets sammensetning når det gjelder kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret skal være bredt sammensatt, og sammensetningen av styret skal tilfredsstille de krav som framgår av lov om likestilling mellom kjønnene. Videre må styret ha forretningsmessig/bedriftsøkonomisk kompetanse, kompetanse på offentlig eierskap og kommunikasjon mellom offentlig og privat virksomhet, sosialpolitisk kompetanse, samt generell samfunnskompetanse. I tillegg bør styrets medlemmer være samfunnsorienterte og ha kunnskap om og forståelse for selskapets samfunnsmessige rolle. Det legges ingen spesiell vekt på miljømessige hensyn ved utvelgelse av styremedlemmer.

Norsk Tippings ansatte har mulighet til å ta opp problemstillinger gjennom de ansattes representanter i styret. Administrerende direktør i Norsk Tipping deltar i styremøtene uten stemmerett.

Kulturdepartementet har gitt instruks til styret hvor det framkommer at styret skal fatte vedtak på fritt grunnlag etter alminnelige, forretningsmessige prinsipper. Styrets instruks fastsettes i kongelig resolusjon. Styrets leder og nestleder utnevnes av Kulturdepartementet. Styreleder er ikke medlem av selskapets ledelse. Styrets medlemmer har et fast årlig honorar som er uavhengig av selskapets resultat. Størrelsen på honoraret er angitt i noter til årsregnskapet.

De enkelte styremedlemmers bakgrunn og kompetanse opplyses om i selskapets årsrapport.

9: Styrets arbeid

Departementets instruks til styret og departementets «Retningslinjer for eierstyring» gir regler for styrets arbeid og saksbehandling. I henhold til instruks fra departementet skal styret påse at registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll, jfr. pengespilloven § 7 første ledd annet punktum, og føre tilsyn med administrerende direktørs ledelse av virksomheten, jfr. tredje punktum. Styret sender regnskap og årsmelding til Kulturdepartementet for godkjenning, jfr. pengespilloven § 7 annet ledd. Videre skal Kulturdepartementet holdes orientert om prinsipielle spørsmål som er av vesentlig betydning for selskapets drift. Styret behandler og vedtar selskapets strategi, årlige virksomhetsplaner og budsjett, og er gjennom disse prosessene en aktiv part i selskapets styring og kontroll.

Ved behandling i styret følges offentlige regler og selskapets etiske retningslinjer for habilitet. Styret foretar en årlig evaluering av sitt arbeid, samt av sin kompetanse og arbeidsform. Evalueringen gir grunnlag for eventuelle endringer og tiltak. Styrets behandling av evalueringen blir protokollført.

Styret har fastsatt instruks for administrerende direktør. Administrerende direktør forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder. Det legges vekt på at sakene forberedes og framlegges slik at styret har et tilfredsstillende grunnlag for å fatte beslutninger.

Styret følger opp virksomheten gjennom månedlig virksomhetsrapportering fra ledelsen på hvert ordinære styremøte. Virksomhetsrapporteringen inneholder sentrale måleparametre for blant annet ansvarlighet, spill inntekter, kundeutvikling, kostnader og resultat, samt drift, omdømme og interne forhold. Rapporteringen er risikobasert og inkluderer løpende oppdatering av selskapets risikobilde med tilhørende risikoreduserende tiltak. Det skrives protokoll med vedtak knyttet til behandling av virksomhetsrapporten.

Til styret er det valgt en nestleder som er møteleder i tilfeller der styreleder ikke kan lede styrets arbeid.

Styret har hvert år minst ett møte med revisor hvor administrasjonen ikke er til stede. Norsk Tippings styre etablerte med virkning fra 1. november 2012 et revisjonsutvalg og fastsatte i styremøte 2. oktober 2012 «Instruks for styrets revisjonsutvalg i Norsk Tipping AS».

I instruksen framgår at revisjonsutvalget er et underutvalg av Norsk Tippings styre, og har som formål å være et saksforberedende organ for styrets tilsynsfunksjon når det gjelder selskapets finansielle rapportering og kontrollsystemer.

10: Risikostyring og internkontroll

Styret har det overordnede ansvaret for å organisere risikostyringen. For å sikre arbeidsdeling og tilfredsstillende uavhengighet mellom beslutningstakere og kontrollerende og rapporterende funksjoner, er det organisert tre "forsvarslinjer". Dette er en anerkjent modell som er illustrert nedenfor:

 

I modellen er også ekstern revisor og Lotteritilsynet satt inn og kan ses på som fjerdelinjeforsvar. Ekstern revisor gir eier, styre og toppledelsen en bekreftelse på om selskapets risikostyring innen finansiell rapportering er tilfredsstillende. Lotteritilsynet gir bekreftelse på om risikostyringen innen spillvirksomheten er tilfredsstillende, jfr. pkt. 6 ovenfor.

Det er etablert et system for risikostyring og kontroll hvor målene er å sikre at selskapet opererer i samsvar med relevante lover, forskrifter og beslutninger fra eier. Kvalitetspolicyen skal sikre kvalitet på intern og ekstern rapportering, målrettet, effektiv og kundeorientert drift, samt sikre kontinuerlig kvalitetsforbedring. Et av flere prinsipper og krav i kvalitetspolicyen er at systemet skal være basert på risiko. Etter en risikobasert tilnærming er selskapets viktigste risikoområder identifisert, og den interne kontrollen styres gjennom fastsettelse av policy med tilhørende retningslinjer og rutiner for det enkelte område. Etterlevelse og måloppnåelse følges systematisk opp gjennom avviksregistrering, egenevalueringer, interne og eksterne revisjoner, som grunnlag for styrets gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og intern kontroll. I dette systemet er det også innarbeidet krav til den interne kontrollen for å sikre pålitelig regnskap og finansiell rapportering.

Håndtering av risiko er viktig for selskapets måloppnåelse og er en integrert del av forretningsaktivitetene som følges opp av den respektive avdeling. I den månedlige virksomhetsrapporteringen gjennomføres det månedlige risikovurderinger for å sikre styrets og ledelsens fokus på viktige framtidige forhold, herunder ansvarlig spillvirksomhet.

Risikoreduserende tiltak konkretiseres, og det settes frister for gjennomføring. Status for de enkelte risikoene følges opp av ledelsen gjennom virksomhetsrapporteringen og rapporteres videre til styret.

Selskapet arbeider kontinuerlig med å legge til rette for et godt kontrollmiljø som skal sørge for at virksomheten drives i henhold til relevante lover, at den bygges på sunne holdninger, har gode interne rutiner og prosedyrer og at den viser åpenhet. Det er utarbeidet en verdiplattform og lederprinsipper som skal bygge opp om selskapets samfunnsoppdrag, som er å gi et ansvarlig spilltilbud, et attraktivt spilltilbud og overskudd til gode formål.

Selskapet har etablert en systematisk rutine for å vurdere om den interne kontrollen er tilfredsstillende for å forebygge og avdekke økonomiske misligheter. Med utgangspunkt i en overordnet risikovurdering er det valgt ut prosesser som skal vurderes regelmessig. Norsk Tipping har etablerte rutiner for kontroll med og oppfølging av spilleaktiviteten hos kommisjonærer og spillere. Dette gjøres både for å sikre at spilleaktiviteten skjer innenfor ansvarlige rammer og for å sikre selskapet mot kriminell aktivitet.

Revisjonsutvalg og internrevisjon

Det er etablert et revisjonsutvalg i Norsk Tipping. Revisjonsutvalget er et underutvalg av Norsk Tippings styre, og har som formål å være et saksforberedende organ i forhold til styrets tilsynsfunksjon når det gjelder selskapets finansielle rapportering og kontrollsystemer.

Selskapet har etablert egen uavhengig internrevisjon som rapporterer direkte til styret. Internrevisjonen har som formål å bistå styret og ledelsen i Norsk Tipping med å utøve god virksomhetsstyring. Internrevisjonen evaluerer og bidrar til å forbedre de etablerte styrings- og kontrolltiltakene som er etablert for risikostyring, internkontroll og måloppnåelse i selskapet. En vurdering av risiko legges til grunn for utarbeidelsen av en årlig revisjonsplan. Den årlige revisjonsplanen og resultatet av revisjonene blir lagt fram for styret via revisjonsutvalget.

I tillegg til revisjonsutvalg og internrevisjon er det etablert en egen intern enhet med ansvar for drift og videreutvikling av systemet for risikostyring og kontroll, samt gjennomføring av kvalitetsrevisjoner for å følge opp etterlevelse av disse.

Sikkerhetssertifisering

Norsk Tipping er sertifisert etter krav i ISO/IEC 27001:2013, European Lotteries «European Responsible Gaming Standard» samt World Lottery Association, Security Control Standard 2012. Sistnevnte er en internasjonal sikkerhetsstandard for spillbransjen, og formålet er å sikre at sertifiserte virksomheter har effektive sikkerhetstiltak knyttet til lotterispesifikke prosesser. Det gjennomføres både interne sikkerhetsrevisjoner i henhold til krav i nevnte sikkerhetsstandarder og DNV GL gjennomfører årlige evalueringer av Norsk Tipping med tanke på etterlevelse av alle standardene. I henhold til forhold til sikkerhetsstandarden ISO/IEC 27001 har Norsk Tipping etablert et ledelsessystem for informasjonssikkerhet (Information Security Management System, ISMS), som sikrer at ledelsen har fokus på kontinuerlig forbedring innen sikkerhetsområdet.

11: Godtgjørelse til styret

Styrehonorarene er ikke resultatavhengige. Størrelsen på honorarene bestemmes av Kulturdepartementet. Opplysningene er offentlig tilgjengelig gjennom noter til årsregnskapet.

12: Godtgjørelse til ledende ansatte

Norsk Tipping er ikke et allment aksjeselskap, og det er derfor ikke krav om at lederlønnsvilkår skal behandles på generalforsamlingen.

Styret fastsetter lønn og øvrige betingelser til administrerende direktør. Godtgjørelser til administrerende direktør framgår av noter til årsregnskapet. På bakgrunn av styrets retningslinjer fastsetter administrerende direktør godtgjørelse og øvrige betingelser til ledende ansatte i selskapet.

Det ytes ikke ekstra godtgjørelse til egne ansatte for styreverv i selskaper som helt eller delvis er eid av Norsk Tipping.

Ingen ansatte har resultatavhengig godtgjørelser i form av opsjons- eller bonusprogrammer.

13: Informasjon og kommunikasjon

Selv om selskapet er unntatt fra offentlighetsloven gjennom forskrift, skal selskapet praktisere mest mulig åpenhet og offentlighet. Selskapet har etablert egen retningslinje for praktisering av åpenhet og offentlighet. Målsetningen er at selskapet så langt som mulig skal oppfylle offentlighetens forventninger om innsyn i selskapets virksomhet.

Norsk Tippings rapportering av finansiell informasjon skal være preget av gjennomsiktighet og skal i tillegg til økonomisk og finansiell stilling, gi brukerne relevant, utfyllende og pålitelig oversikt over strategier, mål og resultater.

14: Selskapsovertagelse

Ikke relevant for Norsk Tipping.

15: Revisor

Revisorordningen for Norsk Tipping innebærer en oppdeling av kontrolloppgavene. Valgt ekstern revisor forestår den løpende revisjonen av selskapets regnskaper mens Riksrevisjonen forestår selskaps- og forvaltningskontrollen med Norsk Tipping. Ekstern revisor utpekes av Kulturdepartementet basert på forutgående anskaffelse iht. lov om offentlige anskaffelser.

Revisor legger årlig frem for revisjonsutvalget en plan for revisjonsarbeidet og en vurdering av selskapets internkontroll. Revisor deltar i det styremøtet hvor styret behandler årsregnskapet. Revisor deltar også på generalforsamlingen i selskapet hvor årsregnskapet blir lagt fram for endelig fastsettelse. Etter instruks for revisjonsutvalget skal revisor delta i minst ett møte hvert år i utvalget uten at administrerende direktør eller andre ledende ansatte er til stede. Revisor har dialog med selskapets revisjonsutvalg knyttet til gjennomføringen av årsregnskapsrevisjonen. Styret har ikke fastsatt retningslinjer for ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjonsoppgaver. Styret er likevel av den oppfatning at revisor ikke har levert tilleggstjenester av en slik art og et slikt omfang at det kan gi grunnlag for å stille spørsmål ved revisors mulighet til å ivareta sin uavhengighet og objektivitet. Revisors godtgjørelse fremlegges til godkjennelse i generalforsamlingen. Honorar og godtgjørelse til revisor framgår av noter til årsregnskapet.